Mi empresa tiene actividad con el Estado, ¿necesito un Programa de Integridad bajo la Ley 27.401?
La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria establece que las personas jurídicas privadas pueden ser responsabilizadas penalmente por delitos de corrupción cometidos en su nombre, interés o beneficio.
Para las empresas que mantienen vínculos contractuales con el Estado nacional, sea mediante licitaciones públicas, concesiones, permisos u otro tipo de contratación estatal, la norma prevé un incentivo directo a contar con un Programa de Integridad: en determinados regímenes de contratación pública, su existencia es condición de elegibilidad para participar o para sostener la relación contractual vigente.
Un Programa de Integridad, para ser considerado adecuado en los términos de la ley, requiere de varios componentes articulados entre sí.
En primer lugar, un código de ética o de conducta que establezca los lineamientos de comportamiento esperado dentro de la organización.
En segundo lugar, un canal de denuncias interno, con un procedimiento definido de recepción, investigación y resolución de los reportes que allí ingresen.
En tercer lugar, un programa de capacitación periódica dirigido tanto a directivos como a empleados, que asegure el conocimiento efectivo de las políticas de integridad.
En cuarto lugar, un análisis de riesgos específico de la actividad de la empresa, que identifique los puntos de mayor exposición a hechos de corrupción según el sector y el tipo de operación.
Y, por último, mecanismos de monitoreo y auditoría interna que permitan verificar en la práctica que el programa funciona, y no que existe únicamente como documento formal.
La ausencia de un Programa de Integridad expone a la empresa en dos frentes distintos. Por un lado, ante un eventual hecho de corrupción vinculado a su actividad, la falta de un programa adecuado elimina la posibilidad de invocarlo como atenuante de responsabilidad penal, un beneficio que la ley reserva expresamente para las empresas que puedan acreditar su implementación efectiva. Por otro lado, en el plano contractual, la falta de un programa puede significar directamente la exclusión de determinados procesos de contratación con el sector público, independientemente de que se haya producido o no un hecho ilícito.
Contar con un Programa de Integridad no elimina el riesgo de que ocurra un hecho de corrupción dentro de una organización. Es, sin embargo, la herramienta que la normativa argentina reconoce tanto como atenuante de responsabilidad penal como requisito de elegibilidad para sostener vínculos contractuales con el Estado, lo que la convierte en un elemento central para cualquier empresa que opere o aspire a operar en ese ámbito.
