Pocas obligaciones generan tanta confusión como la identificación del beneficiario final. La mayoría de las empresas firma declaraciones juradas sin entender del todo lo que está declarando, y cuando llega una inspección o una auditoría de contraparte el problema aparece completo: datos desactualizados, cadenas societarias mal armadas o directamente la figura equivocada declarada como beneficiario.En esta nota abrimos el concepto, explicamos quién tiene obligación de declararlo, cómo se identifica en estructuras complejas y qué hacer cuando no es posible llegar a una persona humana.
El beneficiario final es siempre una persona humana. 👤No es una sociedad, no es un fideicomiso, no es un grupo controlante: es la persona de carne y hueso que está al final de la cadena de titularidad y se beneficia económicamente de la entidad, o que ejerce el control sobre ella por otros medios.El marco vigente en Argentina alinea a los organismos que exigen su declaración:📌 La Resolución UIF N.° 112/2021 redefinió el concepto de Beneficiario/a Final en el marco del régimen PLA/FT/FP.📌 En ejercicio de su rol de sujetos obligados, la CNV y la IGJ adecuaron sus respectivos regímenes para adoptar esa definición, con remisión dinámica a la norma de la UIF que en el futuro la modifique, complemente o sustituya:
Ese alineamiento es importante porque, hasta esa reforma, había dos criterios distintos conviviendo. Hoy el umbral y la definición son los mismos frente a dichos organismos.
La norma establece dos tests para identificar al beneficiario final. Alcanza con cumplir cualquiera de los dos.
Es beneficiario final toda persona humana que posea como mínimo el 10 % del capital o de los derechos de voto de la entidad.
Aunque alguien no alcance el 10 % de participación, es beneficiario final si ejerce el control final por otros medios: potestad de formar por sí la voluntad social, de designar o remover a los integrantes del órgano de administración, o por pactos, contratos o acuerdos de sindicación de acciones.
💡 Este segundo test es el que más se pasa por alto. Un accionista con 8 % pero con un acuerdo que le permite vetar decisiones estratégicas es beneficiario final, aunque numéricamente no llegue al umbral.
Acá hay que separar dos obligaciones que funcionan en paralelo.
Están obligadas las sociedades nacionales, las binacionales, las sociedades constituidas en el extranjero y los trámites de registración o modificación de contratos asociativos y de fideicomiso. La declaración se presenta como Declaración Jurada (DJ) y acompaña obligatoriamente a los trámites registrales.
Afecta de forma directa a las empresas emisoras de títulos o valores (quienes deben informarlo en sus prospectos y asambleas) y a los inversores que operan en la bolsa, a quienes los agentes de bolsa (ALyCs) les exigirán la identificación de su beneficiario final como requisito obligatorio para abrir o mantener cuentas operativas.
El Sujeto Obligado tiene que identificar al beneficiario final de sus clientes antes de operar y mantener esa información actualizada durante toda la relación comercial. Son sujetos obligados, entre otros:
Aunque la empresa no sea un Sujeto Obligado directo ante la UIF ni cotice en la CNV, va a tener que acreditar su beneficiario final cada vez que opere con uno: abrir una cuenta en un banco, operar a través de un agente de bolsa, contratar un escribano para una escritura o inscribir un fideicomiso.Es una obligación cruzada que, en la práctica, alcanza a la totalidad de las sociedades activas del mercado.
Cuando la empresa a declarar es controlada por otra persona jurídica, hay que avanzar hacia arriba ⬆️ hasta llegar a la persona humana. Si la controlante está controlada por otra sociedad, se sigue subiendo. Cuando la cadena atraviesa jurisdicciones 🌐, hay que llegar igual hasta la persona humana última, aun cuando la entidad intermedia esté constituida en el extranjero.⚠️ Este es el punto donde más declaraciones quedan mal armadas. Declarar a la sociedad controlante como beneficiario final es incorrecto: el beneficiario final es siempre una persona humana, no una sociedad, por más que esa sociedad tenga el 100 % del capital.
Cuando no es posible identificar a ninguna persona humana que alcance el umbral ni que ejerza control por otros medios, la norma considera como beneficiario final a quien tenga a cargo la dirección, administración o representación de la entidad: típicamente los integrantes del órgano de administración.Es un criterio residual, de último recurso, no una vía rápida para evitar el análisis previo.
El artículo 5 de la Resolución UIF 112/2021 establece los datos mínimos que debe contener la identificación del beneficiario final:
🔄 La información no se declara una sola vez y se archiva: debe mantenerse actualizada mientras persista la condición de beneficiario final, y los sujetos obligados tienen que revisarla periódicamente dentro de su política de debida diligencia continua.
En nuestra experiencia acompañando empresas en estos procesos, los tres errores más comunes son:1️⃣ Declarar a la sociedad controlante.El beneficiario final es siempre persona humana. La controlante nunca puede ser el BF, aunque concentre el 100 % del capital.2️⃣ No aplicar el test de control por otros medios.La cuenta del 10 % se mira, pero los pactos de accionistas y los acuerdos de sindicación quedan afuera del análisis.3️⃣ Usar la figura residual sin agotar el análisis previo.Declarar al presidente del directorio como BF "por descarte" sin haber recorrido la cadena hacia arriba es una práctica que las inspecciones detectan rápido.
En Crearis Latam trabajamos con empresas de distintos tamaños en el armado y la actualización de su régimen de beneficiario final.Si tu empresa está por iniciar un trámite registral, está preparándose para una auditoría o directamente nunca formalizó esta obligación, podemos ayudarte a ordenarlo.👉 Contactanos y conversemos cómo lo abordamos en tu caso.
